有一天灰太狼正在家睡覺啦，這時紅太狼說：“你要是再偷懶，抓不到羊你就不要回家吃飯了。”說完，把平底鍋朝灰太狼打了過去，灰太狼飛到了空地上，很沮喪。

灰太狼走到羊村門口前想進去抓羊，羊村的鐵門很高它走不過去，并且門口還有很多炸彈，還有人把守，所以灰太狼剛走到羊村鐵門，小羊們就拉動了警鐘，灰太狼就被炸彈炸飛了。一下子飛到自己家的實驗室里看到床下有變身藥水。

灰太狼想到一個抓羊的好辦法。于是他變成喜羊羊的模樣來到羊村，這次守村的是懶羊羊，他上前對懶羊羊說：“我回來啦，快開門呀。”這時懶洋洋把周圍的炸彈解除了。

灰太狼進入了羊村，立即把自己的身份暴漏出來，并且抓了羊村里面所有羊，正當他開心地把羊帶回家的時候，這時真的喜羊羊從外面回來了，他看到灰太狼把自己的伙伴都抓住了，很不甘心，就躲在一旁想辦法。

后來他靈機一動，想起村長在實驗室里制作了一件隱身斗篷，他毫不猶豫地到實驗室里把隱身斗篷穿上，飛速的跑到狼堡，輕手輕腳地推開狼堡大門，進入了灰太狼的家，并且拿了灰太狼的變身藥水，把自己變成紅太狼的模樣，讓灰太狼出去買點干柴，然后，將小羊們成功解救出來，灰太狼回來發現小羊們跑光了，鍋里煮的是紅太狼，才知道自己上了當，他發現腳底有一個定時炸彈，一下把他炸飛了，他在空中大聲地喊：“我一定會回來的”！