自從兔子輸給了烏龜之后，哭得眼睛都腫了，心想：上次比賽不就是我睡覺了嗎？我一定要再比一次，保證不睡覺了，撿回我的面子。于是，兔子就去烏龜家宣戰了。

烏龜開了門，兔子就說：“我要再跟你比賽！”烏龜轉了轉眼珠，略加思索一下說：“好，可是比賽的路線要由我來定。”小兔子一聽到烏龜答應了，高興得不得了，不加思索地說：“好。”

第二天，比賽要開始了，賽道旁擠滿了小動物們，一個個使勁地喊“加油，加油……”

“砰”！槍響了，兔子像箭一樣沖向前方，可是，沒跑多久就停了下來。原來，一條大河擋住了兔子的去路，“怎么辦呀？”看到這個情景，小兔子急得蹦來跳去，真后悔答應比賽。這時候，小烏龜不緊不慢地跟上來，只見他跳到河里，輕松地就游過大河，上了岸。他回過頭看了看河對岸，兔子正一副不知所措的樣子也望著它。烏龜皺了一下眉頭，游了回去，爬到小兔子的身邊，說：“小兔子，讓我背你過去吧。”兔子不敢相信自己的耳朵，感激地點點頭，高興地坐到了烏龜的背上。

到了對岸，兔子說：“小烏龜，謝謝你幫我，現在你爬到我背上來，我要和你一起跑到終點去。”小烏龜爬到了小兔子的背上，小兔子飛快地跑起來，烏龜從來沒有感受過這種快樂。

看到小烏龜和小兔子同時到達了終點，裁判小熊不知把獎杯獎給誰。兔子說：“應該給小烏龜，是它把我馱過河的。”烏龜說：“應該給小兔子，是它把我背到終點的。”這時，觀眾們說：“你們互相幫助對方，都是冠軍！”所以第二屆的“龜兔賽跑”是兔子和烏龜并列第一。

從此以后，烏龜和兔子成了一對形影不離的好朋友。