自從兔子輸了上一次的賽跑以后，每次見到別人都會害羞的跑開。有一天，兔子碰到了一只松鼠。松鼠同情的說;"兔子啊，你怎么這么沒用輸了一場就認了嗎？實在沒出息啊!”兔子紅著臉，低著頭說：“那我有什么辦法，都已經輸了，還要怎么樣呢？”松鼠說："上一次是因為你在半路上睡著了，才輸給她的，你再約他一次，不就能爭回面子啦？”兔子高興的跳了起來：“對啊我怎么沒想到這一點呢！”兔子快速的跑到烏龜家對烏龜說：“我輸了上一次的比賽，是因為我在半路上睡著啦，所以不公平還要再比一次。”烏龜說："好啊，什么時候？在哪里比？”最后它約定在山上再比一次，兔子高興的回家啦。第二天，它們請大象做裁判。

它們的路線是從山上跑到山下。裁判的槍聲響了，烏龜和兔子都跑了起來，大家都對烏龜喊加油，烏龜雖然很盡力的跑，可還是被兔子落下了一大段。兔子快要到達終點了，烏龜一看也急了，不小心碰到了一塊石頭，身子一直向下滾，于是烏龜把頭，腳都收了起來，滾的越來越快，最后贏了兔子，兔子連頭也不敢回就跑回家了。